境外投資備案登記（37號文備案登記）

境內(nèi)居民（含境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)的，應(yīng)遵守《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》規(guī)定，辦理境外投資備案（簡稱37號文備案）。37號文登記亦是中國自然人唯一且合法合規(guī)持有境外公司股份的途徑。

37號文登記的時機和辦理地點

企業(yè)在在境外上市搭建紅籌架構(gòu)的，應(yīng)在設(shè)立境外控股公司后、設(shè)立外商投資企業(yè)（簡稱WFOE）之前，通過境內(nèi)權(quán)益公司(內(nèi)資公司)注冊地的銀行辦理直接投資外匯登記。完成外匯登記后，方可辦理后續(xù)相關(guān)賬戶開立、資金匯兌等業(yè)務(wù)（含利潤、紅利匯出或匯回）。

37號文登記所需材料

• 書面申請
• 境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表
• 擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件
• 特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件
• 前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件
• 公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表、現(xiàn)金流量表
• 商業(yè)融資計劃書
• 境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書
• 其他可能要求的補充材料

注意事項

• 境內(nèi)運營實體（簡稱OPCO）設(shè)立未滿一年，無實際經(jīng)營的，銀行一般不接受37號文登記；
無論有多少股東，都需要一起做37號文登記，否則需要出具承諾函表示現(xiàn)在及將來都不會就同樣事項申請37號文登記；境內(nèi)運營實體（簡稱OPCO）存在多個創(chuàng)始人(境內(nèi)居民)時，通常建議每個創(chuàng)始人都單獨設(shè)立一個BVI公司。如果多個創(chuàng)始人在同一間BVI公司持股，當(dāng)任何一個創(chuàng)始人的股份發(fā)生變化時，所有創(chuàng)始人都需要辦理變更登記。

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